CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI CỔ PHẦN KHÔNG?

CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI CỔ PHẦN KHÔNG?

Cổ đông có quyền rút vốn ra khỏi công ty bằng cách yêu cầu công ty mua lại cổ phần nhưng họ phải thỏa mãn các điều kiện chặt chẽ của luật định. Các điều kiện đó là gì và việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần được thực hiện như thế nào, bài viết dưới đây của KNALaw sẽ làm rõ.

  1. Điều kiện để cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Khoản 1 Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.”

Theo đó, quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không phải là quyền đương nhiên của cổ đông mà là một quyền có điều kiện. Cổ đông chỉ có thể yêu cầu công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần số cổ phần của mình khi họ đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. Ngoài hai loại nghị quyết về tổ chức lại công ty và thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông được ghi nhận trong Điều lệ thì Luật không để mở khả năng Điều lệ công ty có thể quy định thêm các nghị quyết có nội dung khác để khi cổ đông phản đối thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần.

Những nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có tác động trực tiếp đến sự tồn tại của công ty hoặc quyền lợi của cổ đông, nên khi cho rằng quyền lợi của mình bị ảnh hưởng và không muốn chung sống cùng công ty, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Nếu không có giải pháp này, cổ đông đó sẽ tìm cách ra khỏi công ty bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Song việc chuyển nhượng này phải tìm được người nhận chuyển nhượng, nếu không tìm được hoặc không thống nhất được giá thì cổ đông đó vẫn phải tiếp tục ở lại Công ty với nhiều sự phản đối và bất đồng quan điểm. Điều này sẽ gây ra những mâu thuẫn từ trong nội bộ công ty, ảnh hưởng đến hoạt động của công ty. Luật Doanh nghiệp trao cho họ quyền được yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình như một cách thức giải thoát họ khỏi công ty.

  1. Cách thức yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Vấn đề này được quy định tại khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. … Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.”

Để thực hiện quyền yêu cầu trên một cách hợp pháp, cổ đông phải gửi yêu cầu dưới dạng văn bản đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề đáp ứng điều kiện kể trên. Văn bản cũng cần thể hiện rõ lý do yêu cầu mua lại cổ phần.

  1. Thời hạn công ty mua lại cổ phần

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng (Khoản 3 Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Tuy nhiên, công ty vẫn có thể từ chối việc mua lại số cổ phần theo yêu cầu của cổ đông vì theo khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 về Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại thì: “1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác”. Có quy định này là vì hệ quả của việc mua lại cổ phần của cổ đông là vốn điều lệ của Công ty sẽ giảm xuống, nếu việc giảm vốn điều lệ này làm ảnh hướng đến khả năng thanh toán của Công ty thì sẽ không được tiến hành mua lại cổ phần của cổ đông.Trường hợp này, công ty phải có văn bản cụ thể trả lời yêu cầu của cổ đông đã đưa ra yêu cầu.

如果您需要更多信息了解我们公司可以协助您解决相关问题,请直接联系: 0903025736 – 0988 026 027 或填写下面的表格。

滚动到顶部