Nhìn chung có 2 hình thức để CTCP phát hành trái phiếu:
- Phát hành trái phiếu ra công chúng, gồm các phương thức:
+ Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
+ Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
+ Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.
- Phát hành trái phiếu riêng lẻ (không thông qua phương tiện thông tin đại chúng), gồm các phương thức:
+ Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
+ Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Như vậy, Điều kiện phát hành trái phiếu của CTCP tương ứng với 2 hình thức như sau:
| Phát hành trái phiếu ra công chúng | Phát hành trái phiếu riêng lẻ |
| – Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
– Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; – Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; – Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; – Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; – Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; – Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng; – Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán; – Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. (theo khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019) |
a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền:
– Đối tượng tham gia đợt chào bán phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán. – Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn. – Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành. – Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020. (Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận là Đại hội đồng cổ đông) – Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này. (theo khoản 1 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP) b) Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền: – Đối tượng tham gia đợt chào bán: nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư. – Các điều kiện còn lại tương tự đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (nêu trên). – Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất. – Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật. (theo khoản 3 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP) * Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt: – Đáp ứng các điều kiện chào bán như trên; và – Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này; – Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán. – Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên. |
